Информационное письмо Банка России от 3 апреля 2023 г. N ИН-02-28/28 “Об осуществлении принудительного выкупа ценных бумаг публичного общества”

В связи с выявлением Банком России в рамках осуществления государственного контроля за приобретением акций публичных обществ в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) нарушений, в частности при осуществлении принудительного выкупа ценных бумаг, Банк России сообщает следующее.

Пунктом 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества голосующих акций публичного общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев голосующих акций, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, указанные ценные бумаги.

При этом из положений статьи 84.8 Закона об акционерных обществах следует, что реализация акционером публичного общества права на принудительный выкуп ценных бумаг предполагает выкуп всех голосующих акций публичного общества и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, принадлежащих лицам, не являющимся аффилированными лицами указанного акционера.

Согласно пункту 8 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах регистратор публичного общества списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, с лицевых счетов номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет лица, направившего требование о выкупе ценных бумаг, в течение трех дней после представления указанным лицом документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах (счетах депо), на которых учитываются права на ценные бумаги такого лица и его аффилированных лиц.

Учитывая изложенное, по мнению Банка России, течение срока для совершения регистратором публичного общества вышеуказанных операций начинается с даты представления лицом, направившим требование о выкупе ценных бумаг, документов, подтверждающих оплату всех выкупаемых ценных бумаг, а также сведений о лицевых счетах (счетах депо), на которых учитываются права на ценные бумаги такого лица и его аффилированных лиц1.

Настоящее информационное письмо подлежит размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

------------------------------

1 За исключением особенностей определения срока оплаты и проведения операций, предусмотренных абзацем восьмым пункта 2 и абзацем третьим пункта 8 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах.