Новости и аналитика Правовые консультации Бухучет и отчетность Смена места нахождения и присоединение ООО к другому ООО

Смена места нахождения и присоединение ООО к другому ООО

Возможно ли одновременно зарегистрировать следующие изменения в отношении ООО "Х":
1) смена места нахождения;
2) присоединение ООО "Х" к ООО "У"?
Если нет, то в какой последовательности лучше осуществить изменения?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Процедуры изменения места нахождения ООО и его реорганизации в форме присоединения к другому ООО не могут быть осуществлены одновременно. При описанных обстоятельствах до начала реорганизации в форме присоединения следует зарегистрировать изменение места нахождения ООО.

Обоснование позиции:

Место нахождения юридического лица по общему правилу подлежит указанию в его учредительном документе (п. 2 ст. 52, п. 5 ст. 54 ГК РФ), поэтому изменение места нахождения осуществляется путем внесения соответствующих изменений в учредительный документ юридического лица в установленном порядке (кроме случая, когда ООО действует на основании типового устава (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и его место нахождение указывается только в ЕГРЮЛ).

Порядок изменения адреса зависит от того, меняется ли при этом место нахождения юридического лица. Изменение адреса, при котором меняется место нахождения юридического лица (то есть меняется населенный пункт, муниципальное образование), всегда осуществляется путем внесения изменений в учредительный документ юридического лица в установленном порядке (постановления АС Волго-Вятского округа от 03.10.2017 N Ф01-4318/17 и от 04.10.2017 N Ф01-4319/17).

Об изменении своего адреса или места нахождения юридическое лицо должно сообщить в регистрирующий орган (подп. "в" п. 1, п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации). В зависимости от того, будет ли меняться только адрес либо место нахождения юридического лица, процедура подачи документов в регистрирующий орган будет разной.

Государственная регистрация изменения места нахождения ООО, если новым местом нахождения не будет адрес места жительства или место нахождения участника ООО, владеющего не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников данного ООО, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, осуществляется в два этапа.

На первом этапе в течение трех рабочих дней после принятия решения о смене адреса, при котором меняется место нахождения, юридическое лицо обязано представить в регистрирующий орган (абзац первый и второй п. 6 ст. 17 Закона о госрегистрации, информация ФНС России от 20.05.2021), в частности, заявление по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. Регистрирующий орган на основании указанного заявления вносит в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения (подп. "в.2" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации). Данная запись является промежуточной, после ее внесения место нахождения юридического лица не признается изменившимся (смотрите определение ВС РФ от 20.07.2017 N 305-ЭС17-3773). Затем регистрационное дело пересылается в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (п. 4 ст. 18 Закона о госрегистрации, п. 9 письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52@).

На втором этапе по истечении 20 дней с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении его места нахождения, юридическое лицо подает документы для регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения, в регистрирующий орган по новому месту нахождения (абзац четвертый п. 6 ст. 17, абзац второй п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации). После внесения регистрирующим органом соответствующей записи на основании представленных документов место нахождения юридического лица будет считаться изменившимся.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Общий порядок реорганизации предусмотрен ст. 57-60.2 ГК РФ, ст. 51 и 53 Закона об ООО, Законом о госрегистрации. Процесс реорганизации включает в себя, в частности, следующие этапы:

1. Принятие общим собранием участников (единственным участником) каждого общества, участвующего в реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ, подп. 11 п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 2 ст. 53 Закона об ООО), решения о реорганизации, об утверждении договора о присоединении.

2. Уведомление регистрирующего органа о реорганизации. Уведомление по форме N Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, направляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обществом, которое последним приняло решение о реорганизации, либо обществом, которое определено решением о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (подп. "т" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации).

3. Уведомление кредиторов ООО о реорганизации путем опубликования дважды с периодичностью один раз в месяц уведомлений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" (п. 5 ст. 51 Закона об ООО, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, абзац второй п. 1 ст. 60 ГК РФ), расчеты с кредиторами.

4. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемого ООО, для чего после истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации" или по истечении трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган предоставляется, в частности, заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) по форме N Р12016.

Как видим, во-первых, сроки осуществления упомянутых в вопросе процедур не совпадают, а во-вторых, реализация этих процедур предполагает необходимость представления в регистрирующий орган различных форм заявлений (уведомлений). В связи с этим объединить изменение места нахождения ООО с его реорганизацией и завершить эти процедуры одновременно не представляется возможным. А учитывая, что после завершения реорганизации в форме присоединения присоединяемое ООО прекращает существование, изменить его место нахождения можно лишь до завершения реорганизации. При этом несмотря на то, что закон не устанавливает принципиального запрета на изменение места нахождения ООО, находящегося в процессе реорганизации, полагаем, что при описанных обстоятельствах целесообразно процедуру реорганизации начать после государственной регистрации изменения места нахождения ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

14 января 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

https://svoymarket.com/moskva/drugoe/energiya-hybrid-1000-u-21 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/energiya-voltron-500-hp-28 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/resanta-lux-asn-2000n-1-c-13 https://svoymarket.com/moskva/elektrika/trehfaznyy-stabilizator-resanta-asn-60000-3-em-92 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/energiya-asn-5000-48 https://svoymarket.com/volgograd/elektroinstrumenty/arenda-prokat-apparat-svarochnyy-invertornyy-patriot-127 https://svoymarket.com/samara/otoplenie-i-ventilyaciya/sistema-antiobledeneniya-ekoondol-obogrev-stupenek-obogrev-krylca-obogrev-ploshchadok-180 https://svoymarket.com/moskva/oborudovanie/sanpropusknik-odnostoronniy-asp-hl-03-ekonom-222 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/energiya-voltron-1500-hp-30 https://svoymarket.com/moskva/elektrika/invertory-rucelf-upi-1400-24-el-207 https://svoymarket.com/moskva/elektrika/trehfaznyy-stabilizator-resanta-asn-80000-3-em-93 https://svoymarket.com/samara/otoplenie-i-ventilyaciya/teplyy-pol-oriental-drim-obogrev-doma-otoplenie-dachi-184 https://svoymarket.com/volgograd/elektroinstrumenty/apenda-ppokat-glubinnogo-vibpatopa-150 https://svoymarket.com/nizhniy-novgorod/delovie-uslugi/naruzhnaya-reklama-v-nizhnem-novgorode-ot-reklamnogo-agentstva-269 https://svoymarket.com/moskva/elektrika/invertory-energiya-ibp-garant-1500-235 https://svoymarket.com/moskva/elektrika/trehfaznyy-stabilizator-resanta-asn-15000-3-c-86 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/energiya-classic-5000-58 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/energiya-voltron-1500-hp-30 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/energiya-voltron-8000-hp-34 https://svoymarket.com/dzerzhinsk/drugoe/zakupaem-vtorichnoe-syre-po-vygodnym-cenam-246 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/resanta-lux-asn-12000n-1-c-18 https://svoymarket.com/moskva/stroymaterialy/pronikayushchaya-gidroizolyaciya-kristallizol-monolit-251 https://svoymarket.com/volgograd/ruchnye-instrumenty/arenda-prokat-oborudovanie-dlya-holodnoy-kovki-139 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/energiya-hybrid-1500-u-22 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/energiya-classic-7500-60 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/resanta-lux-asn-1000n-1-c-11 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/resanta-asn-2000-1-c-5 https://svoymarket.com/volgograd/elektroinstrumenty/arenda-prokat-shlifovalnaya-mashina-dlya-sten-i-potolkov-122 https://svoymarket.com/saratov/otoplenie-i-ventilyaciya/plenochnyy-teplyy-pol-caleo-gold-230-vt-m2-5-m2-190 https://svoymarket.com/moskva/elektrika/invertory-energiya-ibp-garant-1000-234 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/energiya-asn-1000-n-41 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/energiya-asn-500-n-39 https://svoymarket.com/korolev/stroymaterialy/bloki-polistirolbetonnye-225 https://svoymarket.com/angarsk/gotoviy-biznes/gazovyy-kondensat-svetlyy-temnyy-159 https://svoymarket.com/moskva/elektrika/trehfaznyy-stabilizator-resanta-asn-9000-3-em-85 https://svoymarket.com/feodosiya/arenda-komnati-posutochno/komnata-17-m2-sobstvennik-176 https://svoymarket.com/moskva/izgotovlenie-na-zakaz/izgotovlenie-lozhementov-dlya-yuvelirnyh-izdeliy-znachkov-medaley-suvenirnoy-produkcii-155 https://svoymarket.com/volgograd/elektroinstrumenty/arenda-prokat-otreznaya-pila-betonorez-hitachi-137 https://svoymarket.com/moskva/elektrika/invertory-energiya-ibp-garant-500-232 https://svoymarket.com/sankt-peterburg/delovie-uslugi/zhurnal-registracii-i-kontrolya-raboty-baktericidnoy-ustanovki-40-listov-240 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/energiya-classic-5000-58 https://svoymarket.com/moskva/elektrika/trehfaznyy-gibridnyy-stabilizator-energiya-hybrid-15000-3-95 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/energiya-asn-3000-n-47 https://svoymarket.com/moskva/elektrika/invertory-rucelf-upi-500-12-e-204 https://svoymarket.com/volgograd/elektroinstrumenty/arenda-prokat-betonomeshalki-133 https://svoymarket.com/moskva/elektrika/trehfaznyy-stabilizator-resanta-asn-80000-3-em-93 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/energiya-hybrid-10000-u-27 https://svoymarket.com/moskva/drugoe/energiya-ultra-7500-61 https://svoymarket.com/nizhniy-novgorod/delovie-uslugi/naruzhnaya-reklama-v-nizhnem-novgorode-ot-reklamnogo-agentstva-269 https://svoymarket.com/moskva/elektrika/invertory-rucelf-upi-400-12-el-203
Бизнес площадка и доска объявлений нового поколения!Откройте свой онлайн-магазинСвой личный блогПокупайте и продавайте товары безопасно!
https://films.rustec.su
https://www.rustec.su
https://utorrentfilmi.rustec.su
https://steambuy.rustec.su
https://tsargrad.rustec.su
https://60-minut.rustec.su
https://100ballnik.rustec.su
https://rufilmtv.rustec.su
https://sorokanews.rustec.su
https://championat.rustec.su
https://qostanay.rustec.su
https://stoigr.rustec.su
https://5finansymm.rustec.su
https://arhtehnoplus.rustec.su
https://koranchitat.rustec.su
https://blogfreo.rustec.su
https://more-novinok.rustec.su
https://certificatione.rustec.su
https://bellady.rustec.su
https://sexgorod.rustec.su
https://kokose.rustec.su
https://protinok.rustec.su
https://sexdoma.rustec.su
https://sexreal.rustec.su
https://pornrusskoe.rustec.su
https://abc001.rustec.su
https://fapguru.rustec.su
https://pornoall.rustec.su
https://0porno.rustec.su
https://prosto.rustec.su
https://pornolabe.rustec.su
https://etotope.rustec.su
https://pornohui.rustec.su
https://sexsosedki.rustec.su